Процедура дью-дилидженс, что переводится с английского языка как «обеспечение должной добросовестности», представляет собой ряд мероприятий по формированию объективного представления об объекте инвестирования. При этом в качестве такого объекта может выступать не только юридическое лицо, но и права требования, земельный участок или объект недвижимости.
Дью Дилидженс компании (англ. due diligence) включает в себя её комплексную проверку перед покупкой с целью сформировать объективное представление о ней. Услуга достаточно востребована. Разнообразные ООО, осуществляющие Дью Дилидженс, существуют повсюду, достаточно вспомнить хотя бы юридическую компанию «Альфа» в Твери и ЦБОИК «Дью-Дилидженс» в Москве. И неслучайно: данная процедура позволяет сэкономить массу времени и средств. Как правило, она включает в себя три составляющие:
- Юридический Дью Дилидженс проводится юристами. Цель – проведение юридической и правовой экспертизы деятельности организации и максимальное выявление связанных с её приобретением рисков. Юристами анализируются учредительные документы, юридический статус, документы о корпоративном управлении, решения коллегиальных органов управления и основные договорённости. Также проводится анализ основных сделок с акциями, информации об акционерах и их имущественных и неимущественных правах. Процедура Дью Дилидженс в этом случае включает и изучение государственного регулирования деятельности организации, её основных контрактов и имущественных прав, трудовых отношений и претензионно-исковой деятельности;
- Финансовый Дью Дилидженс проводится финансовыми аналитиками и экспертами по оценке бизнеса организаций. Цель его – определить, насколько стоимость приобретаемой организации справедлива и как она увеличится или уменьшится, если организация сменит свою сферу деятельности. В ходе процедуры Дью Дилидженс специалисты пытаются определить стоимость организации: рыночную, инвестиционную или ликвидационную, в зависимости от того, покупается ли та как действующая и подлежит полному перепрофилированию или же будет входить в холдинг заказчика на правах очередной бизнес-единицы;
- Налоговый Дью Дилидженс проводится квалифицированными аудиторами. Цель его – проведение финансовой проверки, экспертизы деятельности организации, а также выявление налоговых рисков и выгод. Здесь анализируются затраты организации и структура её выручки, оценивается система внутреннего контроля, анализируются основные средства, финансовые вложения, задолженность дебиторская и кредиторская, а также запасы организации, кредитные договоры, кредитные и условные обязательства, а также то, насколько достоверно и полно учитываются активы и обязательства.
По окончании юридической, финансовой и налоговой проверки специалисты по каждой из составляющих готовят для заказчика подробный отчёт. Из них и составляется итоговый отчёт Дью Дилидженс, из которого становится ясно, стоит ли вкладываться в приобретаемую организацию.
Существуют случаи, когда потенциальный клиент нуждается в дополнительных исследованиях. И хочет провести, например, Дью Дилидженс недвижимости, чтобы выяснить может ли та считаться объектом сделки с юридической точки зрения (вопрос о наличии ограничений или обременений, истории приобретении недвижимости и принятии её в эксплуатацию и т.д.). При этом специалисты будут анализировать техническую документацию на неё и стараться оценить риск лишиться права на недвижимость для будущих покупателей. Также в качестве примера можно привести Дью Дилидженс строительно-технический, маркетинговый, операционный и т.д.
В общем, заключить договор Дью Дилидженс очень выгодно.
Виды процедуры due diligence и их основное содержание:
Операционный Due Diligence
При проведении операционного Due Diligence осуществляется:
-
анализ истории и перспектив развития компании;
-
анализ организационно-правовой формы компании;
-
оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления;
-
оценка менеджмента и персонала компании.
Юридический Due Diligence
При проведении юридического Due Diligence осуществляется:
-
проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании;
-
проверка законности схемы управления компанией;
-
оценка законности назначения и объема полномочий органов управления;
-
проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании;
-
проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений;
-
юридическая проверка владения пакетами акций других компаний.
Налоговый Due Diligence
При проведении налогового Due Diligence осуществляется:
-
оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией;
-
анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики.
-
оценка основных налоговых рисков;
-
выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов;
-
определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации;
-
оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.
Маркетинговый Due Diligence
При проведении маркетингового Due Diligence осуществляется:
-
оценка текущего положения компании на рынке;
-
оценка деловой репутации компании;
-
анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ;
-
анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров;
-
оценка перспектив развития компании и рынка в целом.
Финансовый Due Diligence
При проведении финансового Due Diligence осуществляется:
-
оценка финансовой системы бизнеса;
-
анализ структуры доходов и расходов;
-
оценка системы бухгалтерского и управленческого учета;
-
оценка достоверности отчетности;
-
оценка динамики финансовых показателей;
-
оценка эффективности системы внутреннего контроля компании;
-
инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).
Отчет по результатам проведения процедуры due diligence
По результатам исследования, составляется отчет, где суммируются все выводы.
Отчет включает следующие разделы:
-
Введение;
-
История компании и позиция на рынке;
-
Организационная структура и персонал;
-
Использование информационных систем;
-
Расчет чистых активов;
-
Анализ движения денежных средств;
-
Состояние финансового, бухгалтерского, налогового и кадрового учета;
- Другие вопросы