Дью Дилидженс - Обеспечение должной добросовестности

 

Дью Дилидженс компании (англ. due diligence) включает в себя её комплексную проверку перед покупкой с целью сформировать объективное представление о ней. Услуга достаточно востребована. Разнообразные ООО, осуществляющие Дью Дилидженс, существуют повсюду, достаточно вспомнить хотя бы юридическую компанию «Альфа» в Твери и ЦБОИК «Дью-Дилидженс» в Москве. И неслучайно: данная процедура позволяет сэкономить массу времени и средств. Как правило, она включает в себя три составляющие:

• Юридический Дью Дилидженс проводится юристами. Цель – проведение юридической и правовой экспертизы деятельности организации и максимальное выявление связанных с её приобретением рисков. Юристами анализируются учредительные документы, юридический статус, документы о корпоративном управлении, решения коллегиальных органов управления и основные договорённости. Также проводится анализ основных сделок с акциями, информации об акционерах и их имущественных и неимущественных правах. Процедура Дью Дилидженс в этом случае включает и изучение государственного регулирования деятельности организации, её основных контрактов и имущественных прав, трудовых отношений и претензионно-исковой деятельности;
• Финансовый Дью Дилидженс проводится финансовыми аналитиками и экспертами по оценке бизнеса организаций. Цель его – определить, насколько стоимость приобретаемой организации справедлива и как она увеличится или уменьшится, если организация сменит свою сферу деятельности. В ходе процедуры Дью Дилидженс специалисты пытаются определить стоимость организации: рыночную, инвестиционную или ликвидационную, в зависимости от того, покупается ли та как действующая и подлежит полному перепрофилированию или же будет входить в холдинг заказчика на правах очередной бизнес-единицы;
• Налоговый Дью Дилидженс проводится квалифицированными аудиторами. Цель его – проведение финансовой проверки, экспертизы деятельности организации, а также выявление налоговых рисков и выгод. Здесь анализируются затраты организации и структура её выручки, оценивается система внутреннего контроля, анализируются основные средства, финансовые вложения, задолженность дебиторская и кредиторская, а также запасы организации, кредитные договоры, кредитные и условные обязательства, а также то, насколько достоверно и полно учитываются активы и обязательства.

По окончании юридической, финансовой и налоговой проверки специалисты по каждой из составляющих готовят для заказчика подробный отчёт. Из них и составляется итоговый отчёт Дью Дилидженс, из которого становится ясно, стоит ли вкладываться в приобретаемую организацию.

Существуют случаи, когда потенциальный клиент нуждается в дополнительных исследованиях. И хочет провести, например, Дью Дилидженс недвижимости, чтобы выяснить может ли та считаться объектом сделки с юридической точки зрения (вопрос о наличии ограничений или обременений, истории приобретении недвижимости и принятии её в эксплуатацию и т.д.). При этом специалисты будут анализировать техническую документацию на неё и стараться оценить риск лишиться права на недвижимость для будущих покупателей. Также в качестве примера можно привести Дью Дилидженс строительно-технический, маркетинговый, операционный и т.д.

В общем, заключить договор Дью Дилидженс очень выгодно.

Виды процедуры due diligence и их основное содержание:

Операционный Due Diligence

При проведении операционного Due Diligence осуществляется:

• анализ истории и перспектив развития компании;

• анализ организационно-правовой формы компании;

• оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления;

• оценка менеджмента и персонала компании.

Юридический Due Diligence

 При проведении юридического Due Diligence осуществляется:

• проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании;

• проверка законности схемы управления компанией;

• оценка законности назначения и объема полномочий органов управления;

• проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании;

• проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений;

• юридическая проверка владения пакетами акций других компаний.

Налоговый Due Diligence

 При проведении налогового Due Diligence осуществляется:

• оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией;

• анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики.

• оценка основных налоговых рисков;

• выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов;

• определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации;

• оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Маркетинговый Due Diligence

При проведении маркетингового Due Diligence осуществляется:

• оценка текущего положения компании на рынке;

• оценка деловой репутации компании;

• анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ;

• анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров;

• оценка перспектив развития компании и рынка в целом.

Финансовый Due Diligence

 При проведении финансового Due Diligence осуществляется:

• оценка финансовой системы бизнеса;

• анализ структуры доходов и расходов;

• оценка системы бухгалтерского и управленческого учета;

• оценка достоверности отчетности;

• оценка динамики финансовых показателей;

• оценка эффективности системы внутреннего контроля компании;

• инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Отчет по результатам проведения процедуры due diligence

По результатам исследования, составляется отчет, где суммируются все выводы.

Отчет включает следующие разделы:

• Введение;

• История компании и позиция на рынке;

• Организационная структура и персонал;

• Использование информационных систем;

• Расчет чистых активов;

• Анализ движения денежных средств;

• Состояние финансового, бухгалтерского, налогового и кадрового  учета;

• Другие вопросы